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大事件]赤峰黄金:关于上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业

来源:http://www.tangshan6.com 编辑:ag88环亚娱乐 时间:2018/11/02

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月23日

  书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2018】2578号)(以下简称“《问询

  函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司会同本次重组项目的独立财务顾问以

  1、草案披露,本次现金收购交易总额约合人民币177,941.50万元,截至2018

  年6月30日,公司货币资金余额为29,857.83万元,公司授信额度余额为57,000万

  的具体进展,并结合付款安排,说明相关融资进展是否会影响本次交易进展;(2)

  有资金,其中银团并购贷款额度为10亿元人民币,贸易融资额度为1.40亿美元,

  隆黄金矿业股份有限公司收购MMG Laos100%股权业务方案》,并购贷款银团

  年还款一次,前6年每年还款1.4亿元,第7年还款1.6亿元,人民币贷款利率

  执行人民银行同期贷款基准利率,美元利率执行3个月LIBOR+215BP,按季付

  示性条款清单》,托克拟为本次收购提供1.40亿美元的收购融资贷款(在贷款

  期间,如双方同意,托克可以增加2,500万美元的贷款额度),预付款期限至2020

  年4月30日结束,利率为1个月LIBOR+年化3.8%,而赤峰黄金拟以在16个

  买协议》,本次交易的总对价为2.75亿美元,分为交割款和尾款两次支付,其

  中交割款为总对价的90%,即2.475亿美元,尾款为总对价的10%,即0.275亿

  的通知发出后的第10个营业日,交割于当天上午11时30分(墨尔本时间)在

  截至2018年6月30日,赤峰黄金的货币资金余额为29,857.83万元,尚未

  86,857.83万元。银团拟为本次收购提供10亿元的并购贷款,托克拟为本次收购

  提供1.40亿美元的收购融资贷款(如双方同意,托克可以增加2,500万美元的贷

  6.8445计算,上述赤峰黄金自有及自筹资金规模合计为4.38亿美元,已超过本

  次交易总额2.75亿美元,能够满足本次收购的资金需求。目前公司与银团拟签

  假设在融资期限内,LIBOR基准利率保持2018年10月23日的水平不变进

  有资金等方式支付。按照协议签署日汇率6.4706折算,假设银团并购贷款10亿

  元、贸易性融资77,941.50万元,假设本次交易在2018年10月31日融资到位并

  完成交割进行模拟测算,则从2018年11月1日起贷款开始计息。根据银团并购

  定的还款日期为每年的4月30日和10月31日。根据贸易性融资主要条款清单,

  贸易性融资通过交付阴极铜的方式在16个月内等额偿还,首次偿还时间为2018

  (注:分16个月等额用阴极铜抵扣本金,每月偿还本金按汇率折算为4,871.34万元)

  根据中审众环出具的众环阅字(2018)230002号《备考审阅报告》,最近

  本次交易前,公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别

  根据中审众环出具的前述备考审阅报告,假设本次交易在2016年1月1日即完

  成,公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、

  本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险,同时存在影响公司偿债能力的风险。

  估机构盈利预测及前述利息测算,2019年至2027年上市公司业绩的影响如下:

  177,941.50万元将用于置换前期支付的股权收购款,可以有效提高公司的偿债能

  开发行失败的情况下,上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进行偿债。

  LXML已运营多年,经营活动产生现金流量能力较强,能够通过未来经营产生足

  够的现金流,2016年度、2017年度及2018年1-6月,经营活动产生的现金流量

  假设2018年11月1日借款全额发放,LXML净现金流量及各期拟偿付本息

  红或往来款的形式偿还债务融资。借鉴标的公司现间接控股股东MMG 对LXML

  根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见,MEPA第13.5条规定,老挝政府

  对于LXML收取33.33%的企业所得税;第13.3条规定,老挝政府对于LXML的分

  红不单独收取税款。因此,在LXML缴纳企业所得税后,其将利润分配至MMG

  根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定,MMG Laos取得LXML的分红无

  需向开曼群岛缴税;MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼

  企业所得税税率33.33%,因此,上市公司通过MMG Laos从LXML取得的分红

  偿还,交付地点为泰国曼谷或者中国上海,因此存在直接于海外偿付债务的情形。

  注:2018年11-12月预测阴极铜总销量系依据预测2018年全年销量的基础上按实际月

  根据上述计算,从2018年11月1日贸易性融资开始计息之日起,至2020

  年阴极铜生产结束的期间,2018年11-12月、2019年度及2020年度偿还贸易融

  资使用的阴极铜分别占标的公司预测阴极铜销量总量的24.87%、19.47%和6.80%,

  平均为17.05%,占比相对较低。即使在经营情况未达到预期的情况下,鉴于阴

  极铜预测销量总额约为偿债抵扣数量的5.87倍,对偿债使用阴极铜的足额供应

  上市公司货币资金余额约2.98亿元,标的公司货币资金余额为9,204.13万元,

  上市公司授信总额中剩余5.7亿元授信额度尚未使用。现有货币资金及授信能够

  同时,考虑到LXML从2003年正式投产以后,以持续稳定经营超过15年,

  来源”和“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/(四)本次银团并购贷

  款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影响” 和“第一节 本次交易

  概况/八、本次交易对上市公司的影响/(四)本次银团并购贷款和贸易性融资对

  的资本性支出为Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需要发生的

  资本性支出。请补充披露:(1)结合Sepon金矿开采和现有开采设备的异同及需

  Sepon矿山铜矿资源预计还有2.5年即至2020年中期开采结束,随后进入金

  长春黄金研究院出具的可研报告,金矿生产的技术改造不存在实质性障碍或困难。

  LXML已运营多年,经营活动产生现金流量能力较强,经测算,2018年度、

  2019年度及2020年上半年铜矿开采经营活动产生的现金流量净额折合人民币分

  出方案,预计为金矿生产更新改造而发生的资本性支出金额为19,605.52万元,

  均在2020年下半年支付,评估过程中已经考虑了该项支出金额,标的公司积累

  的净现金流量可以涵盖金矿开采资本性支出,并且2020年当年扣除金矿改造资

  本性支出后的现金流仍可达到50,839.34万元,金矿开采的改造资本性支出对公

  交易标的评估概况/(四)收益法评估技术说明/1、净现金流量预测/(5)追加资

  本预测/②后续资本性支出(含更新改造)/ A、Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续

  现金流能力较强,报告期内经营活动现金流入金额分别为264,796.57万元、

  265,001.47万元和169,008.12万元,报告期内经营活动产生的现金流量净额分别

  公司根据MMG集团资金统筹安排以短期存款的形式借予MMG Finance,报告

  期内投资活动产生的现金流量净额分别为-34,531.08万元、-100,893.55万元和

  -75,438.92万元。根据标的公司的经营计划,其留存的货币资金能够满足其正常

  根据评估机构对标的公司未来现金流情况的预测,标的公司在2018年至2027

  年金矿生产结束期间整体净现金流情况较好,从短期来看2019年度、2020年度及

  4、本次交易采用收益法估值,请补充披露:(1)评估考虑未来2020年至2027

  关法律尚未正式出台实施。MMG按照老挝现有规定、借助MMG集团多年矿山管

  理经验及参照位于澳洲等地矿山的闭坑要求制定Sepon矿山闭坑标准,对闭坑费

  用进行测算,具体闭坑计算依据包括经老挝政府于2016年批准的Sepon铜金矿关

  闭计划计划的闭坑内容、Sepon金矿项目研究报告、MMG集团在澳洲等地矿山通

  根据MMG管理层的意图,Sepon铜金矿预计在2020年完成铜矿生产并闭坑;

  根据本次收购的意图赤峰黄金未来拟推动继续进行黄金开采并于2027年闭坑。上

  注1:虽然金矿继续开采增加了新开发的矿坑,闭坑费用增多,但是原Khanong矿坑可

  注2:由于金矿在生产时已将部分废石移至废石场或填充矿坑使用,因此金矿闭坑时发

  注3:其他偶发支出系按照上述环节项目的预计闭坑费用的比例计算,因此前述差异相

  用计算假设及标准能够符合矿山企业要求,且矿山关闭计划已于2016年取得老挝

  目前标的公司对闭坑复垦费用进行折现并计入预计负债科目,截至2018年6月末,

  预计负债账面余额为24,941.38万美元,按照2018年6月30日汇率折算为人民币

  165,027.14万元。预计负债的预测依据即未来闭坑费用总额及参考各期美元远期

  根据金矿的闭坑复垦方案,上表中的总计31,744万美元的闭坑复垦费用预计

  在2023年至2027年期间支出约700万美元,主要用于前期工程对应铜矿闭坑;在

  2028年至2038年支出约29,600万美元,主要用于具体闭坑项目投入;在2039年至

  2047年支出约1400万美元,主要用于持续环境监测等。上述金额目前均未实际发

  交易标的评估概况/(四)收益法评估技术说明/2、权益资本价值计算/(3)溢余

  5、Sepon矿近两年及一期持续亏损,LXML前期曾从事金矿采选业务,2015

  预计2020年闭坑导致摊销较大的影响以外,请补充披露:(1)结合开采及生产

  采选业务的情况,2015年停止的原因,并说明相关不利因素是否消除,及公司

  的应对措施;(3)相关仅用于金矿开采的设备状态,估值中是否考虑相关影响。

  要系各期毛利规模及毛利率偏低,以及2016年度大额计提资产减值损失影响,

  根据同花顺iFind的统计数据,1990年至今LME铜产品价格存在一定波动。

  从2011年铜市场价格达到历史高位开始,铜产品处于价格下行区间,于2016年

  的底部,从2016年起铜价逐年增长,因此报告期内标的公司阴极铜销售单价变

  报告期内,标的公司阴极铜的销量分别为78,714吨、62,931吨和37,640吨,

  销量主要受产量影响,规模及变动趋势与产量基本一致。2017年标的公司产量

  低于2016年,主要2016年初起开采的主要矿坑为Khanong,该矿坑于2017年

  初开采完并关闭,新开发的Thengkham北部矿坑在2017年前三季度逐步推进覆

  盖层的剥离工作,导致开采的含铜矿石量由296.80万吨减少至133.59万吨,为

  体而言仍影响了2017年度的产量和销量。随着Thengkham北部矿坑的稳定开采,

  标的公司阴极铜产量稳定提高,2018年1-6月标的公司阴极铜产量37,191吨。

  标的公司的经营意图,Sepon铜金矿将在2020年铜矿生产结束后闭坑,现有生

  产用长期资产的折旧寿命最长到2020年结束。2016年初,标的公司生产用固定

  资产、无形资产的账面价值分别为224,345.62万元、142,804.54万元,报告期内

  生产用固定资产、无形资产的账面原值净增加金额分别为38,785.08万元、面包车与大卡车相撞 祥云消防救出1名被困者www.ag88.com

  74,275.77 万元,上述金额合计480,211.01 万元,标的公司折旧摊销计提规模较

  大,且在目前的折旧估计下,上述资产大部分将在2020年铜矿开采结束闭坑时

  步对比同行业,以紫金矿业为例,紫金矿业2017年公告的数据显示,紫金矿业

  矿山产铜单位销售成本为16,992元每吨,冶炼产铜单位销售成本为39,547元每

  吨,在具体成本构成中,矿业产铜的折旧占成本比例为18.08%,冶炼产铜的折

  旧占成本比例为1.57%,,而Sepon矿2017年单位铜销售成本为37,141元每吨,

  2016年度,标的公司计提资产减值损失42,100.61万元,占当期营业收入的

  16.17%。资产减值损失计提较高,主要系根据铜市场价格变动影响标的公司2016

  美元/吨,为近年最低点。LXML也于2016年末对库存矿石进行了跌价测算,根

  库存规模较大、部分原矿石品位较低且超过一年以上未投入选矿,因此2016年

  注:2013年至2015年数据来源于标的公司以前年度审计报告,依据国际准则编制;2016

  受益于2013年至2015年国际铜价高于报告期水平及标的公司阴极铜生产运

  营稳定、产销量较高等因素,标的公司历史经营期间盈利良好。2016年起至2018

  年6月末,受到上文述及的2016年度国际铜价处于2013年至今的最低位、主要

  矿坑变更导致2017年度产量受到影响、折旧摊销规模较大导致整体成本规模较

  高、2016年度由于铜价较低、标的公司变更存货跌价准备计提导致当年计提跌

  价准备较高等因素的影响,2016年起标的公司经审计的财务报告出现经营亏损。

  2016年铜价水平的风险较低,评估机构根据国际投行的预测情况确定了2018年

  量情况及目前标的公司实际生产情况,未来铜矿开采主要集中在2017年新开发

  的Thengkham北部矿坑及延伸的周边矿坑,不会再进行主要矿坑的大规模新开

  Thengkham矿坑已能够实现标的公司至2020年闭坑时的业绩预测,评估预测亦

  阅字(2018)230003号模拟调整的《备考审阅报告》,假设从报告期初即2016

  年1月1日起,根据赤峰黄金收购后将延续生产至2027年金矿生产结束的经营

  旧年限,但最长不超过2027年金矿生产结束),从2016年年初开始按照年限平

  剩余可使用寿命较短等因素影响,经过模拟调整后的2017年折旧摊销占成本的

  比例为31.33%,仍高于紫金矿业相关铜生产的折旧占成本比例,这也与目前标

  Sepon铜金矿于2003年投产后开始进行黄金采选业务,开采的黄金资源以

  氧化金为主,氧化金矿石分布在浅层地表,开采难度较低,且Sepon氧化金品位

  矿,需要向地下挖掘,成本提高,且矿石品位相对降低。考虑到黄金价格从2011

  年中旬起下降,2013年末黄金价格降至1,200美元/盎司,鉴于LXML同时在进

  行铜矿采选业务,LXML管理层及股东认为在金价处于相对低位及氧化金储备基

  采铜矿的收益,因此2013年LXML开始暂停金矿采选的相关业务,2015年完全

  2005年起,国际黄金价格持续上行,至2011年9月达到1,900美元/盎司以

  上的历史高位后,此后至2013年4月中旬,国际黄金价格在1,500美元/盎司至

  1,900美元/盎司之间的区域波动。2013年4月中旬以后,受全球经济形势前景预

  期及美国货币政策等因素的影响,国际黄金价格出现快速下跌,由2013年4月

  上旬的1,560美元/盎司左右下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右,此后国际

  黄金制造业需求有望得到一定带动。在2018年美联储加息缩表背景下,国际原

  评估机构参考国际投行2022年的黄金预测价格1,251.00美元/盎司作为本次

  改造资本性支出,改造支出金额19,605.52万元,因此评估过程已充分考虑原金矿

  上述内容“一”在重大资产购买报告书修订稿“第八节 管理层讨论与分析/四、

  标的公司的盈利能力分析/(七)标的公司近两年及一期亏损的原因分析”中修改

  上述内容“二”在重大资产购买报告书修订稿“第八节 管理层讨论与分析/四、

  一、交易标的评估概况/(四)收益法评估技术说明/1、净现金流量预测/(5)追

  加资本预测/②后续资本性支出(含更新改造)/C、估值中相关仅用于金矿开采

  同,请补充披露:(1)供销协议的主要约定,包括期限、价格、终止条款等;(2)

  1.4万吨-1.7万吨(数量误差不超过2%,根据LXML的装运计划具体安

  1.8万吨-1.92万吨(数量误差不超过2%,根据LXML的装运计划具体安

  LXML于2018年1-6月向五矿有色及其附属公司销售阴极铜0.94万吨,根据上

  Corporation销售阴极铜1.30万吨,根据上述协议约定剩余协议可销售数量为0.50

  2018年9月21日,赤峰黄金及相关方与托克签署了《收购和预付款的指示性

  (Step-in Seller)加入阴极铜承购合同,而托克则作为该合同的买方,LXML应

  当将2019年1月至2020年4月间生产的全部或至少10万吨(+/-2%)符合LME的A

  广泛的市场需求,LXML从事阴极铜销售多年,生产的大部分阴极铜达到伦敦金

  将向赤峰黄金或其子公司提供1.40亿美元预付货款,赤峰黄金子公司将通过向托

  克交付电解铜的方式偿还融资款,且标的公司于2019年至2020年4月期间需要销

  售至少10万吨阴极铜给托克。根据中联评估的评估预测,2019年至2020年LXML

  的阴极铜销售数量合计约10.76万吨。因此,标的公司未来销售的阴极铜根据前

  业集团,是全球主要的金属和矿产贸易商之一,在2018年世界500强企业中位列

  32位。托克集团2017财年共实现销售收入1,364亿美元,净利润8.87亿美元,大宗

  营业务情况/(三)主要客户及产销情况/1、前五大客户情况”和“第四节 交易标

  的基本情况/三、主营业务情况/(三)主要客户及产销情况/6、标的公司销售渠

  7、草案披露,MMG集团向LXML提供包括勘探、供应链支持、IT、财务、

  人力等全方位的后台支持服务,并收取内部集团管理费,2016-2017年相关费用

  分别为8024万元和8806万元,目前标的公司已与MMG集团签订最长不超过6个

  否仍采购MMG集团的支持服务,是否可能对其产生依赖;(2)自建各项支持系

  的公司将在充分发挥利用现有团队工作的基础上,调整及完善勘探、供应链管理、

  行政、IT、财务等综合支持服务事项的内部岗位职能及人员配备,同时充分发挥

  LXML供应链管理工作,其他相关员工将继续留任,同时将借助历史经营期间已

  4、在IT支持方面,LXML将购买并搭建ERP管理系统,取代原MMG授权给

  LXML使用的ERP系统,上市公司IT服务团队已开始前期筹备等工作,同时拟聘

  LXML提供综合支持服务的机构的服务或直接聘任相关人员,同时公司拟在万象

  设立国际业务部,为包括LXML在内的境外子公司提供资源开发和综合管理支持

  服务成本、ERP系统软件购置及运维成本、行政支出及其他相关成本。考虑到中

  建支持系统的整体成本预计将低于MMG Australia为LXML提供的综合服务的收

  费规模。上述自建支持系统中,除ERP系统软件安装及运维需要专业IT人员外,

  其余事项无重大技术难度。ERP系统软件安装及运维将由软件供应商具体负责,

  企业参照MMG Australia为标的公司提供服务的收费情况对未来标的公司的

  MMG Australia为LXML提供综合服务的收费,认为未来标的公司预测的综合服

  有效期将于2019、2020年届满。请公司补充披露相关业务资质有效期届满后的

  约定MMG Laos为政府在合同区内指定的唯一承包商,排他地享有勘探矿产资

  利的其他作业和活动的权利。2004年11月30日,老挝政府与MMG Laos共同

  签署了MEPA的修订协议,约定将Sepon铜金矿的运营期由原来的20年变更为

  30年。根据2003年3月18日LXML发送给老挝政府的《关于Sepon金矿运营

  期开始的回复》,2003年2月Sepon金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的

  90%,Sepon金矿的运营期自2003年3月1日开始,运营期持续30年,运营期

  LXML于2003年正式投入生产,根据上述协议约定,该矿区最长可以运营到

  2053年。目前Sepon铜金矿预计于2027年金矿开采结束后闭坑。因此,在协议有

  (1)编号为“1404/MEM.DGM”《矿产勘探延期许可证》,许可探矿位置位于

  (2)编号为“408/MEM.DGM”的《采矿许可证》,许可采矿位置位于沙湾拿

  MEPA规定,LXML对勘探Sepon铜金矿的期限拥有申请延长两年的权利,

  MEPA规定,Sepon铜金矿各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续

  的申请通常需要的其他文件包括:申请书、MEPA的复印件、公司执照的复印件

  (《外商投资许可证》、《企业注册证书》、《勘探许可证》、《采矿许可证》、《矿石

  选矿厂经营许可证》、《税务证》、《环境证》等)、可行性研究报告、环境和社会

  根据境外律师出具的境外法律意见,LXML对其所拥有的Sepon铜金矿矿业

  D、向万象首都的矿业局和沙湾拿吉省的能源与矿业局上报根据2013年7月9

  日下发的编号为“0914/MEM”及“0913/MEM”的决定所编写的涉及选矿厂加工矿

  以及一份《环境和社会管理和监测计划》,并提交给老挝自然资源和环境部批准。锐意『革新』 沃品全新亮相2016香港电子展环亚ag

  的《环境证》,其许可内容为批准Sepon铜金矿项目的2015年社会环境管理和检

  于6个月向老挝自然资源与环境部提交《2018年社会与环境管理及监测计划》。

  在扩大面积、增加采矿和加工设施和业务的情况下,LXML需要准备一份《环境

  LXML现持有老挝劳动与社会保障部颁发的编号为16/NRA的《未燃爆炸弹

  易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/5、其它重

  要权利和许可情况/(2)矿业权、(3)生产资质许可、(6)环境证书、(7)未爆

  9、草案披露,根据境外法律意见,标的公司的Sepon机场使用许可已到期,

  许可的更新尚未完成。请公司补充披露:(1)Sepon机场使用许可对公司生产经

  营的主要作用,续期是否存在法律障碍;(2)如果后续无法继续使用Sepon机场,

  下简称“Sepon机场”),由租赁的小型客机执飞往返万象、沙湾拿吉等地的航线,

  设施简易,使用该机场的飞机的最大重量限制为5.7吨,仅可供L-410等小型客

  机起降,无法支持大中型货机起降,因此Sepon机场不具备从事货运等与生产经

  No.3685/DCA的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可展期或临时使用许可

  的《通知》,LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条

  行中。因此,LXML的Sepon机场临时使用许可得到了老挝政府的同意,在新的

  LXML和当地政府保持着稳定良好的关系,LXML获得新的Sepon机场使用许

  在的沙湾拿吉省Vilabouly区和该省主要的东西向高速公路9号公路,矿山的空

  通讯基础设施健全,与外界联络畅通,因此即使LXML后续未获得新的Sepon机

  要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/(5)Sepon机场临时使用许可”中修改

  10、草案披露,老挝政府于2016年11月18日下发了《批准Sepon铜金矿项目

  关闭计划》,预计Sepon铜金矿的采矿和加工将于2021年停止。老挝政府要求

  LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》,并在2018年至2019年间完成一份

  详细的《矿井关闭计划》。请公司补充披露:(1)LXML提交及更新《矿井关闭

  计划》的主要原因及更新进展及主要内容;(2)《矿井关闭计划》对本次重组交

  年3月提交的《矿井关闭计划》,该《矿井关闭计划》尚处于概念阶段,其预计Sepon

  铜金矿的采矿和加工将于2021年停止,该闭矿过程将分为五个阶段:依次分别为

  概念闭矿计划期(距闭矿超过5年)、闭矿计划期(距闭矿2到5年)、除役计划期

  (距闭矿2年以内)、主动闭矿期(闭矿后的10年)、被动闭矿期(持续至移交)。

  至2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。LXML已与老挝政府就《矿井关

  则上已经批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》,在此基础上需

  要LXML进一步检查改善上述《矿井关闭计划》,并于2018年至2019年提交一

  份详细的矿井关闭计划。2016年经批准的矿井关闭计划已对铜矿生产结束后即

  闭矿的闭坑目标及完成标准、各阶段工作规划安排、预测闭坑成本等进行了说明。

  鉴于2016年的闭坑计划为概念性闭坑规划,在具体操作等方面需根据与利益相

  关者的沟通情况进一步明确细化,所以老挝政府要求标的公司对2016年度的闭

  坑计划进行细化并补充后提交。根据老挝政府的上述要求,2019年LXML拟提

  拟继续进行金矿开采,闭坑时间将调整为2027年,但闭坑的工作规划内容无重

  参与矿井的情况(Sepon铜金矿矿井关闭委员会的属性、职权、LXML可以咨询

  (5)产业管理:主要介绍了Sepon铜金矿的20个露天矿坑(分别介绍了完

  准;目前正在计划更新原则性的《矿井关闭计划》,而该计划不是必须在2018

  年提交;LXML已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通并于2019年提交更

  2019年度拟提交的详细闭坑计划的闭坑时间为2027年(金矿生产结束),

  相比2016年的原则性闭坑计划,金矿闭坑和铜矿闭坑的差异主要是在Sepon矿

  山区域内增加了新开的金矿矿坑,同时对原有铜矿生产设备进行了部分更新改造,

  整体闭坑要求、工作内容和标准无重大变化,2016年度的原则性闭坑计划仍适

  用于未来金矿闭坑的要求。2019年度拟提交的新的闭坑计划主要是对闭坑的工

  则性计划的明确细化,政府不同意修改的可能性较低。同时,Sepon铜金矿是老

  挝当地的知名矿山,从2003年开始生产以来为当地提供了大量的税收、就业,

  (1)LXML定期会向Sepon铜金矿矿产关闭委员会和老挝矿产能源部咨询和

  报告更新的《矿井关闭计划》。Sepon铜金矿矿产关闭委员会会议每年会举办一

  要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/(4)经批准的《矿井关闭计划》”中修

  11、草案披露,老挝政府持有LXML10%的股权。请公司补充披露:(1)老

  挝政府持股对LXML的治理结构及决策程序是否产生影响;(2)近期老挝政府

  老挝政府有权向董事会提名1名董事,MMG Laos有权向董事会提名4名董

  3. LXML的公司治理符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购

  策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利;LXML的治

  理结构符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》的相关规定。

  MEPA终止,不要求公司或外国合营者将持有的公司股份减少至90%以下(若政

  府持有不到10%的公司股份,则该比例为非政府持有的总股份的比例)。CRA有

  议终止后仍有效;第22.3条规定,老挝政府可通过与本协议不一致的任何法令、

  款不一致的行动影响企业行为,包括但不限于征用或国有化企业或其中任何部分,

  除MEPA规定老挝政府拥有认购LXML10%的期权外,MEPA或其他协议并

  定增加老挝本土化比例加或国有持股比例,则MMG Laos可根据MEPA第22.3

  易标的基本情况/(四)LXML历史沿革/4、老挝政府持股对LXML的相关影响说

  12、草案披露,2007年6月30日,老挝政府、老挝财政部、MMG Laos与LXML

  签署了《认购协议》,约定老挝政府以443.47美元/股的价格认购LXML38,109股

  LXML已于2018年10月19日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局

  编号为“0980号”的企业注册证书,其记载的注册资本为1,436,516,830,000老挝

  MMG Laos名称变更完成,LXML向老挝计划与投资部申请变更外商投资许可证,

  法的发行给MMG Laos及老挝政府的,MMG Laos及老挝政府在LXML的股东

  相似的情况;MMG Laos及老挝政府所持有的LXML的股权是真实、合法且有

  投资许可证外,LXML的股权不存在其他尚未解决的纠纷或瑕疵,且MMG Laos

  易标的基本情况/(四)LXML历史沿革/3、2007年6月,第二次增发股份”中修改

  13、草案披露,标的公司于2017年3月和2017年5月发生沉积物溢流事故,

  根据LXML提供的相关文件,LXML于2017年3月和2017年5月发生沉

  门对上述安全事故的行政处罚或决定,且申诉赔偿金额较小,LXML已通过采取

  根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见,MEPA第13.5条规定,老挝政府

  对于LXML收取33.33%的企业所得税;第13.3条规定,老挝政府对于LXML的分

  红不单独收取税款。因此,在LXML缴纳企业所得税后,其将利润分配至MMG

  根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定,MMG Laos取得LXML的分红无

  需向开曼群岛缴税;MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼

  企业所得税税率33.33%,因此,上市公司通过MMG Laos从LXML取得的分红

  购买报告书修订稿“第十二节 其他重要事项/五、相关主体买卖上市公司股票的

  根据LXML于2018年10月19日取得的新注册证书,在重大资产购买报告

  书修订稿“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/(三)LXML基本

  情况”中修改并补充披露;在重大资产购买报告书修订稿及摘要“重大风险提示/

  二、标的资产的业务和经营风险/(九)LXML存在未及时履行增加注册资本程

  序的风险”和“第十一节 风险因素/二、标的资产的业务和经营风险/(九)LXML

  根据2018年10月16日取得的《外汇业务登记凭证》,在重大资产购买报告书

  修订稿“重大事项提示/七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序/(一)本次

  重组已履行的决策程序及审批程序/3、政府相关部门审批程序”、“重大风险提示

  /一、与本次交易相关的风险/(二)审批风险”、“第十一节 风险因素/一、与本