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大事件]国农科技:中天国富证券有限公司关于公司重大资产出售之

来源:http://www.tangshan6.com 编辑:ag88环亚娱乐 时间:2018/11/02

  技”、“上市公司”或“公司”)召开第九届董事会2018年第三次临时会议,审议

  科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第18号,以下

  简称“《问询函》”)。中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“独

  的2017 年财务报表,标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司相

  应指标的比例分别为65.84%、84.56%、92.31%。本次交易完成后,你公司主要

  国科投资有限公司(以下简称“国科投资”),根据上市公司2017年年报,国科

  国科互娱2017年成立,业务开展时间较短,2017年仅运营了仙武乾坤一款

  游戏。2018年以来,国科互娱经营规模迅速扩大,陆续开展黑暗与荣耀、创世

  2018年2月新增用户数量下降,原因为游戏研发商于2018年1月停止游戏

  版本更新,联运方随后关闭了用户推广渠道转为维护原有用户。2018年5月,

  注:山东华泰2018年1-9月份财务数据以及国科互娱、国科投资2018年1-5月份、1-9

  较大支出。同时由于新增游戏还处于调试推广阶段,收益滞后,因此造成2018

  年1-5月亏损。2018年1-9月,国科互娱实现营业收入与净利润分别为2,668.76

  万元、-68.05万元,收入较2017年有较大幅度增长,亏损较5月底减少。目前

  充值流水将有较大幅度增长,国科互娱2018年全年实现的营业收入同比将实现

  方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制,

  确保国科互娱公司发展规划和目标的实现。国科互娱于2018年上半年通过增资

  业务和投资业务,具备持续经营能力,随着后续上市公司战略和业务的逐步转型,

  根据上表,本次交易完成后,2018 年5月 31 日备考报表中货币资金、其

  他应收账款、长期股权投资和其他资产占总资产的比重分别为20.31%、38.74%、

  32.51%和8.44%。其中,应收拟出售股权款项7,298.85万元记入其他应收款。

  最终交易价格为首次挂牌价格且在考虑上市公司偿还占用标的公司823.70万元

  1,500 万元保证金立即转化为交易价款的一部分;产权交易合同生效 10 个工作

  日内再支付交易总价款的 30%;产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款)

  后,则:产权交易合同生效后,上市公司现金占总资产比重为24.95%;产权交

  易合同生效 10 个工作日后,上市公司现金占总资产比重为37.00%;收到剩余

  3,095.40万元。如以2018年9月30日的财务数据为基础模拟测算,收到剩余交

  易价款后,上市公司现金占总资产比重将降低至50.23%。公司本次出售资产所

  生物医药业务以外,子公司国科互娱主要从事移动互联网游戏的运营及相关服务,

  在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影响,公司业务转型存在不确定性,

  司业务结构,为公司实施业务转型发展战略奠定基础,有利于降低公司经营负担、环亚娱乐ag88手机版

  问题二、关于交易的必要性。2016年度、2017年度及2018年1-6月,标的

  净利润分别为-1,075.83万元、-653.56万元和-4.03万元,亏损幅度持续收窄。请

  2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰收入呈现持续增长趋势,亏

  损幅度持续收窄,其中2018年1-6月净亏损较2017年度有所减少主要系受政府

  补助的影响,2018年1-6月扣除非经后的净亏损较2017年度平均数有所增大;

  2017年度扣非后亏损金额较2016年度大幅下降主要原因为2016年度、2017年

  度研发费用中的委托外部研发费用分别为670万元、200万元,委托外部研发费

  用主要为华泰-1号、华泰-2号研发投入,受研发项目所处进度的影响,各年度

  2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰对上市公司收入贡献比例分

  房地产业务后,2017年度合并的收入规模大幅下降;2)自2017年6月起开始

  -534.90万元、-4.03万元,2017年度亏损幅度较上年收窄主要系研发费用减少所

  致,2018年1-6月亏损较上年度减少主要系受政府补助等非经常性损益的影响。

  根据2018年1-9月份未经审计的财务报表,2018年1-9月山东华泰净利润为

  -748.16万元,盈利能力较差且未发生明显改善,因此虽然山东华泰对上市公司

  (2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,

  应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形

  的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。若同

  通知明确,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要

  率先推行药品采购“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,以期进一步降低药

  权期限自2014年1月1日至专利有效期止,山东华泰无论是否生产该专利产品,

  均须每年支付授权使用费1,400万元,自2014年起每年6月30日之前足额支付

  人民币700万元,12月31日之前足额支付人民币700万元。以上约定款项为山

  期限内未支付相应款项,每逾期一日按应支付款项的0.5%支付资金使用费,如

  项人民币15,400万元未付的余款,且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变

  订的《专利授权使用协议》第三条:“如未按时足额支付的时间超过60天的,胡

  小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15,400万元未付的余款,山东

  付款项的0.5%支付资金使用费”,请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余

  元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。根据山东省济

  南市中级人民法院2018年9月26日向山东华泰下达的《开庭传票》,前述案件

  存款共9,000万元进行冻结,暂停支付12个月,逾期或撤销冻结后方可支付。

  同时,山东华泰若败诉,需要向胡小泉支付一次性9,248万元的授权使用费,

  并以9,248万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。

  化产品购买欲望越发强烈,文化产品消费意愿不断增强,带动了游戏行业的发展。

  受智能手机等移动终端设备价格下降和通信运营商 3G、4G 收费降低等因素影

  响,中国移动网络游戏市场规模迅速增长,并在2015年首次超过端游,成为游

  戏市场最大的细分市场。根据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产

  业报告》,QFD在网络报销系统需求分析中的尊龙用现金娱乐一下怎么改善消防主题宣扬活动作业消防全国,2017年移动端游戏市场销售收入1,161.2亿元,占游戏行业57%,移

  动端游戏市场份额领先优势继续扩大,市场销售收入增长41.7%,预计未来依旧

  务转型发展,增强公司持续经营能力,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力,

  经公司第九届董事会2018年第三次临时会议于2018年9月28日审议通过,公

  司于2018年9月30日起在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产,挂牌价

  格参考标的资产评估值确定为人民币7,298.85万元,挂牌起止日期为2018年9

  月30日至2018年11月1日。如能顺利成交,则最终交易价格不会低于公开挂

  深圳北大高科五洲医药有限公司的40%、60%股权转让后,国农科技代收山东华

  823.70万元,不存在对上市公司及其关联方的其他应付款。本次交易完成后,不

  用费余款9,248万元,截至2018年9月1日的资金使用费224.96万元,并以9,248

  截至本核查意见出具日,济南中院已对山东华泰存款共9,000万元进行冻结,

  用费余款9,248万元及对应的资金使用费、利息费用等确认负债并如期支付,将

  措施解除银行账户资金冻结或减少冻结资金的数额;(3)国农科技计划于2018

  年10月31日前向山东华泰归还占用的资金823.7万元。上市公司预计通过以

  民法院受理,([2018]粤03民初2338号)。依据《专利授权使用协议》约定,山

  东华泰应在2018年6月30日前支付2018年首期专利授权使用费700万元,但

  由于上述专利存在权属纠纷,且截至2018年6月30日法院尚未判决,山东华泰

  未如期支付2018年首期专利授权使用费。2018年8月24日,因上述诉讼存在

  用协议》。2018年8月30日,山东青岛中院下达了《受理通知书》([2018]鲁02

  民初1485号),正式受理了山东华泰起诉胡小泉的发明专利实施许可合同纠纷。

  会计师和评估师按照证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资

  师已经开始按照证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前

  开展相关事项的核查工作,并将在报告书披露阶段披露相关事项的专项核查意见。